秦末，韩国世家子弟张良，为反抗秦王暴政，组织了两次刺杀秦始皇行动行动失败后，为了躲避搜捕，张良逃到下邳乡间躲藏。机缘巧合，他得到了黄石公所赠的《太公兵法》。之后他认真钻研兵法，耐心地等待时机。始皇死后，次子胡亥登上皇位，他的昏庸加速了秦朝的灭亡。陈胜吴广在大泽乡振臂高呼，拉开了秦末农民战争的序幕。随之天下大乱，群雄并起。此时，隐居乡间的张良重新出山，遇见了一支起义军首领刘邦。张良发现刘邦悟性极强，尊重人材，于是决定留在刘邦的身边，为他“运筹帷幄之中，决胜千里之外。”他们联合楚国贵族后裔项羽，进攻咸阳，导致秦王朝的崩溃。之后，历史进入了“楚汉相争”的阶段，在演绎了一场惊心动魄的“鸿门宴”，刘邦死里逃生后，形势逆转，胜利的天平倒向了刘邦一边。刘邦善于将将，手下不但有张良这样的战略家，还有懂经济、善管理的相才萧何和一代名将韩信。这些精英淋漓尽致地展现了自己的才华，经过“明修栈道，暗渡陈仓”、“背水一战”、“十面埋伏”等不朽战例后，刘邦获得最终胜利，建立汉朝。