1869年，一列驶往美国德克萨斯州科尔比镇的列车，羁押着即将被送往当地处决的杀人魔头卡文迪什（威廉·菲德内尔 饰），未料途中卡文迪什在同伙的协助下逃脱同在囚犯车箱内的印第安人杀手唐托（约翰尼·德普 饰）和联邦检查官约翰·雷德（艾米·汉莫 饰）历经万险，侥幸逃生，谁知却被后者投入监牢。约翰身为骑警的老哥丹（詹姆斯·贝吉·戴尔 饰）率手下追捕卡文迪什，结果遭到对方残忍屠戮。随行的约翰在越狱逃走的唐托的帮助下再度捡回一条命，并得知骑警中叛徒的真身。对于这个本应死掉的人来说，也许只有戴上面具才能匡扶正义。 白人和印第安人，两个原本没有任何交集的人踏上复仇之路……