剧情描述香港沦陷前后，欲偷渡往美国未成的周润发，在一场抢米粮的暴动中认识了家道中落的富家子万梓良而米商的女儿叶童与万青梅竹马，为了逃避父亲安排的婚姻，叶与万、周二人一起乘船欲偷渡美国，不料碰到战争爆发，叶被巡警强奸，但她却同时爱上了万与周。